株式譲渡の手続きが適切に行われていない

ベンチャー企業においては、取締役に株式保有してもらうために譲渡をする。持株比率の調整のために株式を譲渡するなど株式の譲渡を行う機会は多いと思います。
株式譲渡の手続きについて簡単に考えられている方が多いのか、過去の株式譲渡について手続き書類を拝見すると、株式譲渡契約書しかないという事があるなど、株式譲渡の手続きが適切に行われていないケースが散見されます。

株式譲渡に関する手続きは、株式の帰属にかかわる重要な手続きです。そのためIPOやM&Aのデューデリジェンスの際には手続き関係書類を特に厳しくチェックされこととなります。

株式譲渡の手続き

上場前のベンチャー企業の株式には、譲渡制限が付されているのが通常です。この場合、株式を譲渡する際には、会社の譲渡承認手続きが必須となります。
株式の譲渡事体は、譲渡の合意と対価の支払いだけで行うことが出来ますが、会社に対して株主であることを主張するためには、株式の譲渡承認の手続きを経て株主名簿の書換が必要となります。

個人・法人間の譲渡

株式譲渡の概略は以下のとおりです。

1 株式譲渡の合意

譲渡の当事者同士で譲渡価格、支払い期日等を合意します。

2 株式譲渡承認手続き

株式の譲渡制限が付されている株式を譲渡する場合には、会社に対して譲渡をすることにつき承認を求める必要があります。
譲渡の承認を誰が行うかという事は定款に定められており、登記事項証明書に記載されています。

3 譲渡対価の支払い

株式の譲渡承認の手続きが完了した段階で対価の支払いを行います。

4 株主名簿の書換

会社は株主名簿に記載のある者を株主として取り扱う事となりますので、譲受人を株主として認識してもらうために株主名簿の書換を行います。

 

株式譲渡の手続きについての解説は「株式譲渡の手続きを解説します」をご参照ください。

会社が買いとる場合の手続き

株式をもった取締役が辞める際など、株式を会社が買取るという事もあると思います。
この場合には通常の譲渡承認の手続きにより株式を譲渡することはできません。会社が株式を買取る場合には、資本金の払い戻しに該当することから自己株式取得の手続きとして、株式譲渡の手続きとは異なる手続きが必要になります。

自己株式の取得の手続きは、株主全員に対して譲渡勧誘を行う場合と特定の株主から取得する場合とで手続きが異なります。特定の株主から取得するという場面の方が多いと思いますので、特定の株主から取得する場合の手続きをご案内します。

自己株式取得の概略は以下のとおりです。

1 株主への事前の通知

自己株式の取得を希望する場合には手続きが必要な旨を株主に通知します。

2 株主総会

株主総会において取得する自己株式の数・対価・取得の対象となる株主等を決議します。

3 譲渡の申込

譲渡の申込を希望する特定の株主が会社に対して取得の申込をします。

4 譲渡対価の支払い

株主総会で定めれらた対価を支払います。

5 株主名簿の書換

株主名簿の書換を行います。

なお、自己株式の取得は「分配可能額」の範囲内でしか取得できません。仮に現金があったとしても同様です。
赤字が続いているベンチャー企業では分配可能額が存在しないことが多いと思います。その場合には自己株式の取得ができないという事です。

まとめ

IPOやM&Aを目指すベンチャー企業においては、株式の管理は最も重要な項目の一つです。
株式の譲渡が適切に行われていない場合には、株式の譲受人は大きな損害を被る場合もあります。
少しでも不安がある場合には専門家にご相談されることをお勧めします。

 

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