相談事例「会社が解散されている?!(みなし解散について)」

・会社の謄本(履歴事項証明書)がとれなくなった!
・知らない間に会社が解散されている!
・「平成●年●月●日会社法第472条第1項の規定により解散」ってあるけど何?

というご相談を頂くことがあります。

このような場合には、休眠会社のみなし解散登記がされた可能性があります。

休眠会社のみなし解散とは

最後の登記から12年を経過している株式会社(休眠会社)と最後の登記から5年を経過している一般社団法人・一般財団法人(休眠一般法人)について一定の手続きを経て、法務局が強制的にみなし解散の登記を行うことです。

みなし解散がされるまで

毎年10月頃に、法務大臣が官報に下記の内容を公告します。
・事業を廃止していないときは、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要がある旨。

・公告の日から2ヶ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出もなく、かつ登記の申請がない場合には、解散したものとみなされる旨。

そして、みなし解散登記の対象となる会社には、公告が行われた旨の通知書が発送されます。

なお、特例有限会社や合同会社については、任期が無いためこのようなことはありません。

みなし解散の登記

上記の官報公告から2ヶ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、かつ、役員変更等の登記もされないときは、対象となる会社は、解散したものとみなされ、強制的に解散の登記がなされます。

会社が解散するともはや営業は出来なくなりますので、取締役は退任し、会社を閉めるために清算事務を行う清算人が就任します。

実際は、会社が営業をしていたとしても、みなし解散の登記がなされてしまうと強制的に取締役は退任し、もはや営業が出来なくなってしまうのです。
また、みなし解散がなされた旨は登記簿に記録されます。そうなると、例えば、取引先や銀行に会社の謄本を提出するといった場合には、当然その旨が知られてしまいます。

解散とは

解散とは、会社の事業を止めて、会社を閉めるために資産を売却したり、売掛金などの債権の回収・買掛金や借入れなどの債務の弁済等の整理していく事です。
解散すると通常の営業は出来なくなります。

そして、すべての資産(不動産や在庫など)を現金化し、債権・債務を整理した後に会社に資産が残った場合には、株主に対してそれを分配し株主総会で決算報告書を承認することにより会社は、法的に消滅することになります。これを清算結了といいます。

みなし解散のまま放置すると

登記を無視してそのまま放置していれば会社はなくなるの?
といったご質問を頂くことがありますが、解散と清算結了は異なります。
清算結了するためには、資産や債権債務の整理を行う必要があるため、勝手に清算結了がなされることはありません。

そのため、わざわざ清算をしなくてもずっと放置しておけば会社が消滅するというのは誤解です。

みなし解散からの復活

みなし解散がされた後3年以内に限り、株式会社については、株主総会において会社継続を決議し、一般社団法人・一般財団法人については、社員総会又は評議員会の決議によって継続することができます。

仮に3年を経過してしまうと、もはや継続ができないため、その会社は、清算結了を行うしかありません。

なお、会社継続をする際には、過去の役員変更登記をしないといけません。
そのため、役員変更登記を怠った事による過料が課される場合がありますのでご注意下さい。

会社の継続をお考えのお客様は、早急にご相談ください。

 

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