会社を残したい。でも後継者がいない…
長年にわたり、苦労と努力を重ねて築き上げてきた自分の会社。従業員も育ち、取引先との信頼関係も確立され、事業自体も安定してきた。「できることなら、この会社を将来にわたって残したい」——これは多くの中小企業経営者が抱く、切実な願いではないでしょうか。
しかし現実には、「子どもに継ぐ意思がない」「子ども自体がいない」「信頼できる従業員はいるが、経営者としての器かどうかは不安」といった理由から、後継者を見つけられずに悩んでいる方が非常に多くいらっしゃいます。中小企業庁の調査によれば、60歳以上の中小企業経営者のうち、およそ半数が廃業を予定しているとされており、その主な理由が“後継者不在”です。
「もう歳だし、いずれは会社をたたむしかない」「誰も継がないのなら、いっそ清算してしまおう」——そう考える気持ちも理解できます。しかし、そこで一度立ち止まって考えていただきたいのが、「M&A」という選択肢です。
M&A（エムアンドエー）は、かつては大企業やベンチャー企業の話だと思われていたかもしれません。しかし、今では中小企業にとってもごく現実的で有効な事業承継の手段となっています。実際に、後継者不在に悩む企業が、信頼できる第三者に会社を譲渡することで、従業員の雇用を守り、会社の事業を未来へとつなげているケースも増えてきました。
本記事では、司法書士の立場から、M&Aを通じた事業承継について、そのメリットや注意点、進め方などをわかりやすく解説していきます。会社の未来を守るために、そして経営者自身が安心して次のステップに進むために、ぜひ最後までお読みください。
事業承継の3つの道、そして見過ごせない“廃業リスク”
事業承継には、大きく分けて3つの方法があります。それが「親族への承継」「従業員等への承継」、そして「第三者（M&A）への承継」です。
まず最も伝統的で馴染みのあるのが「親族への承継」です。経営者の子どもなど親族に会社を引き継ぐケースですが、近年では「子どもに継ぐ意思がない」「家業を嫌がっている」「そもそも子どもがいない」といった理由から、このルートが現実的ではない企業が増えてきました。特に都市部では、子世代が異なる職業を持っていることも多く、親族承継のハードルは年々高まっています。
次に「従業員等への承継」です。これは社内の信頼できる社員や、あるいは外部から経営人材を招き入れて承継する方法です。社内文化がスムーズに引き継がれやすいというメリットがありますが、課題となるのが「資金調達」です。経営権を得るには自社株の取得が必要になり、多額の資金が必要となる場合もあります。また、外部人材を登用する場合は、その人材の定着性や経営者としての適性など、見極めが非常に重要となります。
そして近年急速に注目されているのが、「第三者（M&A）への承継」です。これは親族や従業員に後継者がいない場合でも、外部の企業や個人に事業を引き継いでもらうことで、会社を存続させる方法です。買い手にとっては既存の顧客・技術・ノウハウを手に入れるメリットがあり、売り手にとっては会社や社員を守りながら、退任後の資金も確保できるという点で、双方にとって大きな価値があります。
一方で、これらの選択肢を十分に検討しないまま、やむを得ず「廃業」という結論に至るケースも多くあります。特に中小企業においては、「業績が悪いから」ではなく、「後継者が見つからないから」という理由で廃業を選ぶ経営者が後を絶ちません。廃業を選べば確実に清算できるという安心感がある一方で、社員の雇用や取引先との関係、さらには経営者自身がこれまで積み上げてきた財産的・精神的な価値までも失われてしまうリスクを伴います。
だからこそ、事業承継は「早めに選択肢を知り、比較検討すること」が極めて重要なのです。
「見えない後継者問題」がM&Aで解消される瞬間
老舗調剤薬局のM&A成功例
明治時代創業、約120年続く地元密着の調剤薬局。4代目経営者は80歳を超え、子息は薬剤師の道を選ばず、後継者不在に直面しました。体調面を踏まえて廃業も視野に入れつつ、地元信用金庫の紹介でM&Aを検討。候補に挙がったのは、同じ地域で薬局を運営する若い経営者（買い手）。地元に愛される店舗と既存客が高く評価され、株式譲渡によるM&Aが成立。結果として120年の歴史だけでなく、地域医療の継続性も守られました meti.go.jp+9tokyo-cci.or.jp+9willgate.co.jp+9。
この事例では、後継者不在の課題をM&Aを通して解決し、経営者には退職金、従業員には雇用継続というメリットが生まれています。
地元中小企業による技術継承
計測機器製造を手がけるA社（売上3,000万円・従業員3名・創業40年）は廃業を検討していました。地元信用金庫と事業承継センターの支援を受けて複数社と面談し、主に施工・メンテナンス業を営む中堅企業B社に譲渡が成立。熟練技術を持つA社の従業員はそのまま雇用継続され、創業者は顧問として技術伝承に関わる形でM&Aが円滑に進みました meti.go.jp。
この例では、「志を継ぐ」という視点が強く、経営者意向に沿った「雇用・技術継承」が実現しています。
個人事業主がM&Aを通じてセカンドライフへ
靴小売店を50年経営した72歳の個人事業主は、後継者不在から廃業を覚悟していました。しかし商工会主催の説明会でM&Aの可能性を知り、事業承継センターを通じて創業希望者と出会います。創業希望者は自己資金不足でしたが、日本政策金融公庫など協調融資も得て譲渡。事業譲渡後は承継補助金を活用して販路拡大に成功し、譲渡者は従業員として新たなセカンドライフをスタート as-link.co.jp+5meti.go.jp+5tokyo-cci.or.jp+5。
個人経営でもM&Aを通じて会社と雇用を存続させる具体的な成功事例です。
売却時期が利益に直結：ギフト用品小売業の教訓
創業40年を超えるA社（売上2億円・従業員15名）は、販売不振が続いた末にM&Aを決断。地域銀行と事業承継支援センターによる仲介でB社とマッチングが成立しましたが、業績悪化を機に譲渡を急ぎ、安値での売却となってしまいました meti.go.jp。経営者は「決断の遅れが条件に響いた」と後悔。
将来性が見込めるうちにM&Aの検討を始める重要性が明示された事例です。
付加価値を守るM&A：メッキ加工業のケース
従業員10名のメッキ加工業A社（創業45年）は、後継者不在の中、M&Aプラットフォームに登録。数社との面談から同業他社B社を譲受先に選び、株式譲渡で事業承継を実現。譲渡者は高齢ながら希望通り「従業員の雇用維持」と「本人の残留」を条件とし、譲受企業もそれに応じました fundbook.co.jp+5meti.go.jp+5ma-la.co.jp+5。
この結果、設備や雇用をそのまま残しつつ事業の継続性が保たれ、地域への信頼を損なわずにM&Aが完遂されました。
これらの事例が示す3つのポイント
１．後継者不在をM&Aで補う
後継者が見つからなければ廃業もやむなし、と考えがちですが、M&Aが選択肢として機能する
ケースは多いです。
２．早期検討で譲渡条件が改善される
業績が悪化する前の早い段階で検討を始めると、譲渡価格や事業価値を最大化しやすい傾向が
あります。
３．雇用と信頼を守る条件設定が鍵
M&A交渉では「従業員雇用継続」や「創業者の残留」「地域密着の維持」など、非金銭条件の
明示が成功要件となることが多いです。
司法書士が支援できるM&Aの進め方
中小企業にとってM&Aをスムーズに進めるには、多くの法的・実務的な手続が必要です。司法書士はこれらのプロセスにおいて、会社法や商業登記の専門家として重要な役割を果たします。以下、M&Aの流れに合わせてその具体的な支援内容を見ていきましょう。
１．M&Aを本格化する前に：制度設計とスキーム検討
M&Aを始める前には、どのような方式（株式譲渡、会社分割、吸収合併など）が適切かを検討する必要があります。司法書士はこれまでの実務や法務の知見に基づき、最適なスキームを提案できます。
- スキームの比較・提案：株式譲渡、事業譲渡、会社分割など複数の方式のメリット・デメリットを整理し、自社の状況に合った方法を提示できます。
- 定款や条項の確認・修正：M&A前に定款の内容を見直し、必要であれば譲渡承認条項など追加修正の案を提示できます。
この段階で司法書士が関与することで、後々の手続きがスムーズになり、無駄な法務コストを抑えることができます。
２．デューデリジェンス（法務DD）支援
買い手が対象会社のリスクを確認するために進める法務デューデリジェンスでは、司法書士によるチェックが有効です。
- 登記簿、不動産権利関係の調査：登記簿の記載内容や不動産の所有状況、担保設定などを詳細に調査し、潜在的リスクを洗い出します。
- 契約関係・許認可の確認：重要な取引契約、株主構成や登記状況、業務に関連する許認可が適切に管理されているかを確認できます。
この確認を通じて、買い手・売り手双方が将来のトラブルを避けるための基盤が整います。
３．基本合意書・株式譲渡契約書の作成支援
交渉の落としどころを定める契約書は、法的な齟齬や後日トラブルを防ぐために入念な作成が求められます。
- 契約書ドラフトの起案：基本合意書、株式譲渡契約書、譲渡承認請求書など、必要な書類のドラフト作成。
- 条件整理と保証条項：価格、支払い時期、表明保証、譲渡後の役員就任など、買い手・売り手双方の条件整理を契約書に反映します。司法書士のチェックにより、漏れや曖昧な点を洗練し、M&Aの安全性を高めます。
４．秘密保持の徹底と手続の進行管理
M&Aには情報漏洩リスクがつきものです。司法書士には守秘義務があり、信頼して機密情報を預けられます。
- 秘密保持契約（NDA）：交渉初期段階から適切なNDAの作成・締結を行えます。
- 進捗管理：各手続きのスケジュール管理、関係者との連絡調整、ミーティングへの参加なども担えます。案件の円滑な推進に貢献します。
５．クロージング前の最終手続き
M&Aを完了するためには、さまざまな登記申請が必要になります。
- 役員変更登記：譲渡に伴う代表取締役の変更、取締役・監査役の異動登記。
- 株式名義書換・株主総会議事録作成：株式が譲渡されると同時に株主名簿や議事録なども整備され、妥当な手続が完了します。
- 不動産移転登記（必要に応じて）：不動産持ち株会社の場合、所有資産の名義変更などにも対応できます。
これらの登記が漏れなく行われていなければ、M&A自体が無効となるリスクもあります。司法書士は最後の砦として正確な処理を行います。
６．M&A後のフォローアップ・アドバイス
M&Aが終わってからも、実務的なフォローが重要です。
- 定款変更登記への対応：役員体制の変更や株主構成に応じ、必要な定款修正・登記申請を速やかに対応。
- 他士業との連携支援：税理士・弁護士・会計士との連携により、税務・財務・労務・法務など多面的なアドバイス体制を構築可能です。
- 株式整理・所在株主対応：所在不明株主の株式取得など、M&A後の整備もサポートします。
７．司法書士選びのポイント
司法書士にも専門性に差があります。以下のポイントで選ぶことが大切です。
- M&A実務経験
株式譲渡・合併・分割など多様な案件を扱った経験があるか。 - 登記・契約書作成スキル
契約文書精査能力に加え、議事録・定款・承認請求書など多数書類に通じているか。 - チーム連携力
弁護士・税理士など他士業とのネットワークがあるか。ワンストップ対応で依頼者負担を減らせます。 - 費用の明瞭さ
手続きごとの報酬や実費を事前に詳細見積もり。後から発生する追加費用にも透明性が必要です。 - コミュニケーション力
継続的な相談がしやすいか。わかりやすい説明や迅速な対応が信頼に繋がります。
まとめ
司法書士は、M&Aプロセス全体の「法務・登記・契約書」分野において、中核的な役割を担います。中小企業のM&Aでは、
- 制度設計とスキーム提案
- デューデリジェンスにおける法的リスクの洗い出し
- 契約文書作成・チェック
- 秘密保持と手続進行管理
- クロージング登記手続
- M&A後の定款変更や株式整理などのフォロー
- 他士業との連携によるワンストップ支援
などを通じて、会社と経営者が安心して未来へ進むための支援が可能です。
「会社を未来につなぐには、司法書士という法務のスペシャリストが必要不可欠」。次のアクションとして、信頼できる司法書士と相談することを強くおすすめします。
「会社を未来につなげる最初の一歩は“早めの相談”から」
ここまでご紹介してきた通り、中小企業の事業承継には「親族承継」「従業員承継」「第三者承継（M&A）」という複数の選択肢があります。その中でも特に近年注目を集めているのが、M&Aによる第三者への事業承継です。
M&Aは、決して大企業だけの手段ではありません。むしろ、後継者不在という課題を抱える中小企業にとってこそ、有効かつ現実的な選択肢なのです。M&Aを通じて会社の価値を引き継ぎ、従業員の雇用を守り、取引先や顧客との信頼関係を維持しながら、創業者の思いを未来につなげることができます。
ただし、M&Aは思い立ってすぐに実行できるものではありません。適切なスキームを検討し、必要な書類を整備し、買い手との信頼関係を築いていくには、時間と準備が必要です。そして、その過程で生じる様々な法的手続や調整業務には、司法書士のサポートが大いに力を発揮します。
事業承継を考えるなら、まずは「相談すること」が第一歩です。「まだ早い」「まだ決められない」と思っていても、情報収集と方向性の確認だけでも十分な価値があります。早期に準備を始めることで、選択肢を広げ、理想的な承継に近づけるのです。
あなたの大切な会社を未来につなぐために、そして、これまで積み重ねてきた努力を無駄にしないために——。今こそ、信頼できる司法書士に相談してみませんか？
