相談事例「みなし解散された会社に財産が残っている！」

・みなし解散の登記がされてしまった会社の事業を再開したい。
・みなし解散の登記をされた会社にまだ財産が残っている。
・みなし解散のまま放置しておくとどうなるの？

というご相談を頂く事があります。

みなし解散の登記がされると通常の営業は出来なくなりますが、会社がなくなったわけではありません。
しかしながら、取締役や代表取締役の登記は抹消され会社名義の自動車がある場合や会社名義の不動産がある場合財産の処分が出来なくなってしまいます。

これらの財産を処分するためには二つの方法があります。

会社の継続をする

解散とは、会社の事業を止めて、資産の売却、売掛金などの債権の回収、買掛金や借入れ等の債務の弁済を行い、会社を閉めるための準備をしていくことです。

営業は出来なくなりますが、会社がなくなったわけではありません。そのため、一定の手続きを経ることで、解散から通常の会社に戻ることができます。
これを会社の継続といいます。

会社継続の期限について

会社が解散する原因はいくつかありますが、もっとも数が多い株主総会の決議により解散した場合には、清算結了（清算が終了し会社の法人格がなくなった状態）するまでは、いつでも会社継続を行うことができます。

一方、みなし解散の場合には、解散したとみなされた日から３年以内に限り会社の継続を行うことができます。
この期間を経過してしまうと、もはや通常の会社に戻ることは出来ません。

会社を清算する

会社継続を行わずに会社を閉める場合には、清算の手続きを行います。
会社名義の自動車や不動産を処分することが目的であれば、会社継続を行う必要はありません。

みなし解散のまま放置すると

会社継続も清算も行わずに放置したまま１０年が経過するとその会社の登記簿は閉鎖されます。
清算結了をした場合も登記簿が閉鎖されるため、一見すると会社がなくなったように見えますが、会社がなくなった（法人格が消滅）わけではありません。

会社継続の登記手続き

１．会社を継続する旨の株主総会決議

会社継続をするためには、会社を継続する旨の株主総会の特別決議が必要です。
また、みなし解散によって取締役及び代表取締役は退任しているため、あらためて取締役及び代表取締役を選任する必要があります。

取締役会の設置の有無や監査役の設置の有無など会社の機関設計を変更する場合には、合わせて定款変更を決議します。

２．清算人及び代表清算人の登記

みなし解散がされると、取締役が退任してしまうため、定款に清算人に関する規定がなければ、みなし解散時の取締役が清算人となっています。

そのため、まずは清算人及び代表清算人の登記をします。

３．会社継続及び取締役、代表取締役の登記

会社継続の登記の他、あらたに選任した取締役及び代表取締役の登記を行います。
その他、会社の継続を行う会社に併せて必要な登記を行います。

上記のとおり会社の継続には期限があります。
会社の継続又は清算をお考えのお客様は早急にご相談下さい。

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