株主総会を開催するにはどうすればよいでしょうか

株主総会を開催するにはどのような手続きが必要なのでしょうか
今回は、会社法に定められた正しい手続きを解説します。

株主総会とは

その名のとおり、株主が集まる総会です。
会社法では、会社の所有者は株主という考え方ですから、会社の重要事項を決定するのも当然株主が行います。
その株主が集まって、会社の運営方針を決める場が株主総会となります。
会社の経営を任せる経営陣(取締役や監査役)を選任するのも株主総会ですし、定款の変更や会社の合併、会社の解散など重要な事項はすべて株主総会で決議をします。

株主総会には次の2種類があります。
定時株主総会

定時株主総会は、株主1人の会社から上場企業まですべての会社が年に1度は開催する必要があるものです。
定時株主総会では、1年間の事業活動の内容を報告し、計算書類(B/S、P/L等)を株主に定時して承認を求めます。つまり会社の経営を任された取締役が株主に1年間の経営成績を報告する場です。

定時株主総会の開催時期としては、税務申告の期限が事業年度末から2ヶ月以内(延長の届をすることで3ヶ月以内)であることから、定時株主総会も事業年度末から2ヶ月以内に開催されるのが通常です。

臨時株主総会

会社は、必要に応じて、随時株主総会を開催することができます。
この定時株主総会以外の株主総会を臨時株主総会といいます。

株主総会の招集手続き

取締役会設置会社では、取締役会において以下の事項を決定し代表取締役が株主総会を招集します。

・株主総会の日時及び場所
・株主総会の決議の目的である事項(議題)  等

取締役会の決定事項に基づき、株主に対して招集通知を発送して招集します。
招集された株主が出席の準備をするため招集通知を発送した日と株主総会との間には1週間(公開会社の場合には2週間)を確保する必要があります。

株主総会の招集手続きを省略できる場合

株主の全員が招集手続きを省略することに同意した場合には、招集通知を発送することなく株主総会を開催する事ができます。(書面投票、電子投票の場合を除きます。)
招集通知の発送や招集期間が定められている理由は、株主に対して株主総会の開催をお知らせするためですので、株主が不要であると判断するのであればそれも認められるという事です。

株主が株主総会に出席できない場合

株主総会に出席できない株主は、代理人により議決権を行使することができます。
その場合、株主は会社に対して書面により委任状を提出する必要があります。
会社によっては、代理人は株主に限ると定款に規定している場合もあります。その場合には株主を指定する必要があります。

なお、委任状の提出があれば会社としては出席株主と取扱うことができますので、定足数の算定に入れることが出来ます。

株主総会の開催を省略できる場合

株主総会の開催そのものを省略することもできます。
いわゆる「書面決議」と言われるものです。株主総会の開催がなされませんので誰も集まることなく書面上のやりとりのみで株主総会の決議があったものとすることが出来ます。

手順としては以下のとおりです。
①取締役又は株主が株主総会の決議事項を株主全員に提案する。
②議決権を行使することができる株主の全員が書面(または電磁的記録)により同意する

この書面決議は、株主は親会社のみという場合など株主の人数が少ない場合に利用されています。

まとめ

株主が身内のみという中小企業の場合には、株主全員が集まれば家族会議の場でも、招集手続きの省略により株主総会とすることができます。また株主=取締役が1人という会社であればそれこそいつでも株主総会とすることができます。
ただ、株主総会を開催した場合には株主総会の議事録の作成が必要です。
この株主総会の議事録が作成されていないというケースが散見されますので忘れずに議事録を作成するようにしましょう。


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