取締役と監査役の報酬について

取締役の報酬は、どのように決めれば良いのでしょうか
会社の業務執行の決定は、取締役会(取締役の決定)で行います。
では、報酬も取締役だけで決めて良いのでしょうか
今回は、取締役と監査役の報酬について解説いたします。

報酬等について

取締役の報酬等の決定は、株主総会の決議(または定款に定める)が必要です。
会社法361条に定める報酬等の範囲としては、報酬、賞与、その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益です。
職務執行の対価として会社から支給される限り、その名目は問われません
例えば、功労金、退職慰労金、弔慰金も職務執行の対価として支給されるのであれば、報酬等に含まれます。
また、現金以外の現物報酬ストックオプション(新株予約権)も含まれます。
他方で、職務執行の対価ではなく、交通費、日当、交際費等の実費支給の性質を有するものは、報酬等にあたりません。

取締役の報酬

取締役の報酬は、株主総会の決議(または定款に定める)が必要です。
ただ、株主総会で決議するのは、取締役の報酬総額でよく、その配分(個別の取締役の具体的報酬額)は、取締役会(取締役の決定)に一任することができます。

株主に役員の個別の報酬額を知られたくない場合や、多めに報酬総額を決議しておいて、業績に応じて報酬額を変動させたいといった場合などが考えられます。
実務上は、会社が株主総会で報酬総額のみを決議しておき、配分は取締役会に一任しています。
さらに、取締役会において、取締役全員の一致により代表取締役などの特定の取締役に、個別の報酬決定を委任するというのが多く見られます。

取締役の報酬について、株主総会の決議が必要な主旨は、会社の業務執行の決定は、取締役会(取締役の決定)で行うことから、自らの報酬を過大な額として、会社の財産を毀損させること(お手盛り)を防止するためと言われています。
そのため、株主総会において、報酬の上限を定めておけば、個別の報酬額まで関与する必要はなく、その主旨は達成されると考えられます。

監査役の報酬

監査役の報酬についても株主総会の決議が必要です。
取締役と同様に、株主総会で決議するのは、監査役の報酬総額でよく、その配分は、監査役の協議によって決めることができます。
監査役の報酬総額を株主総会で決議する主旨は、監査役につき適切な報酬を確保することで、監査役の独立性を確保するためです。

株主総会で監査役の報酬総額を決議した後、具体的な報酬額は、取締役会(取締役の決定)で行うことができると誤解されているケースが散見されます。個別の配分は監査役の協議となりますので、ご留意ください。
なお、監査役が一人の場合には、監査役がかってに、報酬上限までの額を決めて良いかというと、実際はそのようなことはなく、監査役との任用契約において、すでに報酬が決まっているのが通常でしょうから、その額となります。

取締役の報酬について、具体的報酬額を取締役が決定できない主旨は、監査役の役割にあります。
つまり、取締役は、監査役に監督される立場ですので、監督される側が、監督する側の報酬決定に関与することができるとなると、監査役の独立性が保証されないためです。
なお、取締役の報酬については、取締役の決定で配分をきめることとなっておりましたが、監査役については、監査役の”協議”できめます。
この場合、協議とは、いわゆる多数決ではなく、全員一致の決定をいいます。

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