M&Aの流れについて!M&Aに詳しい司法書士が丁寧に解説します!

こんにちは、ゆう司法書士事務所です。

M&Aは会社の事業を拡大するためや会社を後継者へ事業承継するといった目的のための事業戦略として行われます。

M&Aの実務には、税務、法務、財務といった各方面でかなり高度な知識が必要になりますが、その難しいM&Aの流れを今回のコラムでは、M&Aについてのスペシャリストである当事務所の司法書士が一般の方でも理解できるようにわかりやすく丁寧に解説をいたします。

このコラムを読むと、M&Aについて実務についての正しい流れを理解することが出来ます。


目次

    1. M&Aの流れ【事前の準備について】
    2. M&Aの仲介者またはアドバイザーとの相談及び契約
    3. M&Aの相手候補を選定する作業
    4. 相手候補への打診と秘密保持契約の締結
    5. 各企業のトップ面談及びM&Aにおける条件の交渉
    6. M&Aの基本合意書の締結とデューデリジェンスの実施
    7. M&Aの最終契約の締結とクロージング

M&Aの実務についての手順や流れを司法書士がわかりやすく解説!

M&Aの流れ【事前の準備について】

今回のM&Aの流れについては、基本的に売り手側の企業からの目線でブログを書いていますことをご了承ください。

M&Aの事前準備としては、当たり前ですが自社の企業価値を高めることで、買い手の企業が現れやすく、しかも好条件で自社を譲渡や売却できる可能性が高くなります。

そのためには、売り手側の会社の実態の透明化が重要になります。自社の経営状況や経営資産などを見える化して正確に現状把握をすることからM&Aの事前準備を始めることになります。

M&Aの意思決定が決まった場合には次に信頼できる仲介者またはアドバイザーの選定作業になります。

ここで少し難しい用語が出てきたので簡単に説明をいたしますが、仲介者は売り手と買い手の中立的な立場に立って交渉の仲介を行うのに対し、アドバイザーは契約した一方の利益の最大化のために努力する立場になります。

M&Aの仲介者またはアドバイザーとの相談及び契約

M&Aでは、単純に買い手企業が売り手企業の事業を引き継ぐということではなく、M&A後に事業拡大や事業コスト削減といった相乗効果が多く得ることが出来る相手を選びたいという思いがあります。

M&Aの意思決定がされて、M&Aの相手を探す必要がある時は信頼できる仲介者またはアドバイザーを選定する必要があります。

M&Aを検討する上で、M&Aの仲介者との契約は必須の条件になり、最初の相談からすべての契約の終了までをサポートしてくれます。

M&Aの仲介者との契約が完了した後はM&Aを行う相手候補の選定作業になります。

M&Aの相手候補を選定する作業

一般的にM&Aの仲介者と契約した後は、その仲介者によってM&Aの相手企業のリストを10社から30社程度提示されることになります。

その中から各種専門家の意見をもとにM&Aの相手を絞り込み、事業の相乗効果やM&A成立の可能性を考慮して優先順位を決めていきます。

相手候補への打診と秘密保持契約の締結

買い手企業が絞り込まれれば、売り手企業と買い手企業で秘密保持契約を締結いたします。この秘密保持契約はM&Aの情報が外部に漏れると株価やそれぞれの企業の経営に影響及ぶ可能性がありますので、M&Aの情報が公表されるまでは外部に漏らさないことを約束する秘密保持契約になります。

各企業のトップ面談及びM&Aにおける条件の交渉

このトップ面談はM&Aの契約とは別で会社を託す相手との信頼関係を深めるといった意味合いが強く、その後に仲介者が間に入ってM&Aの売却金額や売却の予定日などの条件の交渉に入っていきます。

M&Aの基本合意書の締結とデューデリジェンスの実施

上記のトップ面談や条件の交渉で自社と相手企業がM&Aの合意に達した段階でM&Aの相手企業と基本合意書の締結を行います。

次にとても難しそうな言葉が出てきましたがデューデリジェンス「due diligence」とは日本語でいうと適正評価手続きのことで、M&Aの売り手企業の各種の状況を確認することで適正な買収価格などの算出に使用されます。

買い手企業は売り手企業の詳細を把握していませんので、買い手企業の主導のもとに行われ各種専門家の意見をもとにデューデリジェンスを行います。

M&Aの最終契約の締結とクロージング

デューデリジェンスの結果から問題がなければ、M&Aの最終契約の契約書の作成に入ります。

また、M&Aにおけるクロージングとは、株式及び事業の譲渡手続き及びこれに付随した譲渡代金の決済手続きのことをいいます。

M&Aでは、本契約に多くの前提条件が規定されていますので、一般的にはM&Aの本契約の締結日以降にクロージングの手続きが実行されます。

そして、クロージングの手続きが終了した時点でM&Aが完了いたします。

どうでしょうか!M&Aは専門用語を使ってしまうと一般人にはほとんど理解するのが難しいので、かなりわかりやすく丁寧に解説をいたしましたので、M&Aの流れについてしっかり理解していただけたと思っています。

当事務所では、多くのM&Aに関する実績がありますので、ぜひM&Aでお悩みのある方は当事務所の無料相談をお気軽に利用されてM&A問題の解決への糸口にしていただきたいと思います。

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